供稿 | DFHcosplay 足交
剪辑 |虎哥
中天金融最早是个国企上市公司，两异其主后最终落到罗玉平名下。罗雇主在贵州搞房地产那是很是的申明鹊起，江湖东谈主称”罗半城“，传闻贵阳半数的地产技俩都是罗雇主拓荒的。在罗雇主的指点下，2015年中天金融市值一度高达2000亿，所谓房而优则金融，罗雇主也不成免俗于2015驱动进犯金融业，而后中天金融的业务是三驾马车并驱：房地产、证券、保障。可惜好景不常，2023年6月因谋略不善致使中天金融股价聚拢二十个交往日的逐日收盘价均低于1元而被动远离上市。其实2022年底中天金交融并口径的总财富约1460.99亿，总欠债1554.64亿，签订资不抵债了。公司财务签订堕入窘境，欠这样多钱咋办，这个摊子怎样打理呢？退市后万一小推进侵略弄出来失实述说之类的集体诉讼咋办？更可怕的是证券、保障两个执照由于前期干系交往可能触刊行政经受，处理不好就万劫不复了。危险时刻，多亏罗雇主歇业法学的好，搞了这出重整大戏几近完好搞定上述各项问题。
大致讲讲罗雇主的套路：领先中天金融13家公司(注：中天金融共限度85家子公司，至于为何选这13家...)短短3个月内分批次链接单独肯求重整，然后以东谈主格混同为由一并纳入本质并吞重整范围。待本质并吞重整取得法院审批后分两步走：第一步贵阳国企出资4亿、策略投资者(粤民投)出资10亿认购中天金融成本公积转增的部分股份。该笔钱部分用于支付员工债权、重整用度、共益债务、平凡债权中的每家30万还款等这些较小欠债，剩余部分则用于补充流动资金。中天金融成本公积转增的剩余部分股份一起抵债给平凡债权东谈主，其实等于债转股了。第二步，回填财富保住子公司的两张金融执照，以什物抵债的模式搞定掉那些有优先权的债务。这样一番操作后的收尾等于中天金融见效松手债务连累随性自如，甚而重燃上市但愿，罗雇主股权分文没动，小推进喜笑颜开，战投出了10亿转折限度两张金融执照也算可以，给平凡债权东谈主画了个大饼，可以说都大沸腾。底下我们从中天金融、罗玉平、重整历程、重整计较等各个方面正式解释：
01 | 中天金融履历
中天金融集团股份有限公司前身为贵阳市城镇缔造用地详尽拓荒公司，成立于1980年，1984年更名为中国房地产缔造拓荒公司贵阳公司，1993年3月再次更名为中国房地产拓荒(集团)贵阳总公司。1993年12月，向社会公拓荒行3，000万股平凡股票(包括法东谈主股1，000万股、公众股1，860万股、员工股140万股)。1994年1月8日“贵阳中天(集团)股份有限公司”成立。
1994年2月“黔中天A”在深圳证券交往所上市交往。1998年更名为中天企业股份有限公司，股票简称变更为“中天企业”。
2000年11月，世纪兴业投资有限公司取得公司限度权后，更名为世纪中天投资股份有限公司。
2006年9月，金世旗国外控股股份有限公司(罗玉平实控)与世纪兴业签署《股份转让公约》受让世纪兴业所持公王法东谈主股股份，成为公司控股推进。至此，罗云平成为中天金融实控东谈主。
2008年1月，公司称呼由世纪中天投资股份有限公司变更为中天城投集团股份有限公司。同庚2月，公司股票简称变更为“中天城投”。
2017年4月，公司更名为中天金融集团股份有限公司，同期经深圳交往所核准，公司证券简称亦变更为“中天金融”。
2023年6月30日，公司股票从深圳证券交往所摘牌，于2023年8月30日在寰球中小企业股份转让系统有限使命公司代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。
图片
02 | 罗玉平其东谈主
罗玉平早在1992年便投身房地产行业，从包领班起家，后转型为地产拓荒商，长期深耕贵州市集。也曾的贵阳首富罗玉平，从地产行业起家，巅峰时“手持半个贵阳市的房地产拓荒技俩”，因此他也被外界称为“罗半城”。2008年，世纪中天更名“中天城投”，而后的几年，中天城投就在房地产界限赛马圈地。辛苦骄横，2015年在公司股价抵达顶峰的时候，中天城投的总市值越过2000亿元。
罗玉平入主中天城投后，积极布局金融行业，2015年斥巨资先后拿下了国富证券94.92%的股权以及中融东谈主寿51%的股权。2017年11月，中天金融与北京千禧世豪、北京中胜世纪签订公约，拟斥资310亿元收购中原东谈主寿21%至25%的股权，并支付了70亿元定金。在罗玉平的推动下，中天金融主营包括三块：房地产、保障、证券。但好景不常，受房地产市集总体下行、中天金融2017年收购中原东谈主寿时预支的70亿元定金未能收回等各式不利身分影响，重叠面值退市的冲击下中天金融资金链断裂，资不抵债。
03 | 重整历程
2023年4月26日，债权东谈主吉利银行惠州分行以中天金融不成归还到期债务，何况彰着短缺归还智商为由，哥也色蝴蝶谷向贵阳中院肯求对中天金融进行重整。
2023年7月11日，贵阳中院裁定受理吉利银行惠州分行对中天金融的重整肯求。指定“中天金融集团股份有限公司计帐组”担任管理东谈主。
2023年7月31日，贵阳中院裁定受理中天金融10家子公司重整肯求。指定“中天金融集团股份有限公司及干系子公司计帐组”担任管理东谈主。
2023年9月25日，贵阳中院裁定受理中天金融2家子公司重整肯求。指定“中天金融集团股份有限公司及干系子公司计帐组”担任管理东谈主。
就这样，在罗雇主的运筹推动下，贵阳中院最终认定：“中天金融等十三家公司之间法东谈主东谈主格高度混同辨认各干系企业成员财产的成本过高，分别重整将严重毁伤债权东谈主自制归还，对其本质并吞重整故意于提高重整成果、裁汰成本、增多剧整可能性”。2023年12月27日，贵阳中院裁定批准对中天金融等十三家公司进行本质并吞重整，并指定“中天金融集团股份有限公司及干系子公司计帐组”担任管理东谈主。
2024年5月10日，贵阳中院以累积合议的模式召开中天金融等十三家公司本质并吞重整案第二次债权东谈主会议，对《重整计较草案》进行审议并表决。《重整计较草案》得回债权东谈主会议表决通过。
不得不说，贵阳中院照旧很是英勇的，2023年7月到9月短短两个月时间内，分三个批次批准了中天金融13家公司重整肯求。要知谈重整肯求受理可不比歇业肯求受理，东谈主民法院在审查重整肯求时，除成例的正当性审查外，还需要字据债务东谈主的财富景况、时刻工艺、出产销售、行业长进等身分判断债务东谈主是否具备重整价值以及挽回可能性，需要反复询查与交流。至于“中天金融集团股份有限公司及干系子公司计帐组”的组成名单一直相比高明，彻里彻外莫得在媒体集会上看到过。仅了解到该计帐组的谨慎东谈主黄永辉，与时任贵阳市东谈主民政府国有财富监督管理委员会党委秘书的黄永辉同名。
04 | 中天金融重整时主要财富欠债
字据分内国出门具的《审计申报》，落拓2023年7月11日中天金融等十三家公司财富总值为696.98亿元，欠债总数为862.04亿元，净财富为-165.06亿元，资不抵债。中天金融等十三家公司并吞口径财富情况如下：
图片
//*存货主如果指在建房地产技俩。
//*长期股权投资主如果中天金融未纳入本次本质并吞重整的约72家子公司和5家联营企业，包括国富证券、中融东谈主寿两家持有金融执照的子公司。
//*要点评释：上述报表已对中天金融2017年收购中原东谈主寿预支的70亿定金全额计提坏账。细目如下：2017年11月，中天金融与未来控股试验限度的下属公司千禧公司、中胜公司就收购中原东谈主寿股权事宜签订《框架公约》、《框架公约之补充公约》，商定中天金融购买千禧公司、中胜公司共计持有的中原东谈主寿21%-25%的股权，定金金额为70亿元，并分批次履行完毕定金支付义务。后收购交往因主宰部门未能审批通过、中原东谈主寿被监管部门经受等非中天金融的原因未能完成，因此中天金融已享有撤销权，可要求撤销干系公约及返还70亿元定金。未来控股涉嫌坐法领受公众入款被列入高风险企业，但公司仍处于存续状态。由于未发现其他可施行财产，针对前述情况，本次重整法子中评估机构对前述70亿元定金列示为0。
事实上，中天金融确凿具有价值的财富是其现时持有的国富证券94.92%股权以及中融东谈主寿36.36%的股权，中天金融对国富证券、中融东谈主寿均具有限度权。这次重整也主如果围绕这两家公司开展。
中天金融欠债情况：落拓2024年5月6日，债权东谈主通过线上及线下模式共申报债权总金额907.05亿元。其中大部分仍是债权东谈主、债务东谈主说明无异议且仍是贵阳中院裁定说明，部分存在争议未决。管理理东谈主走访尚有员工债权、购房者债权等约9.05亿。另外，中天金融等十三家公司另有账面纪录的未申报债权共计23.24亿元。
05 | 重整计较实施及后果
(一)重整决策总体方针：
1、财富回填，保住两张金融执照：
中融东谈主寿、国富证券历史运营经过中重仓地产且被金融监管部门认定部分投资资金流向大推进中天金融或与中天金融干系，组成干系交往。监管部门要求应当通过中天金融回填财富等模式妥善搞定，若欠亨过中天金融重整向其实施财富回填、培植财富质地和质效，极点情形下可能触刊行政经受。因此，本次重整将充分尊重和听取金融监管部门金融监管总局和证监会的成见和惨酷，对中融东谈主寿、国富证券实施财富回填，回填财富价值约289.69亿元。
2、清理债务，随性自如纪念A股
本次重整完成后，中天金融行为公众公司的资历和法东谈主资历依然存续，一起债务将得到妥善搞定，主贸易务将去化地产、聚焦保障、证券，连续作念大作念强金融业务，依托中天金融公众公司的平台，改日通过退市新规重新上市、国富证券反向领受并吞等模式齐全中天金融重新登陆A股成本市集。
(二)重整决策主要内容：
1、财富回填
中天金融这次拟回填两家持牌金融机构的财富限制共计约289.69亿元，其中：回填中融东谈主寿财富限制约267.50亿元、回填国富证券财富限制约22.19亿元。
先说说中融东谈主寿回填267.50亿元财富对应的欠债：一是中融东谈主寿持有的中天金融有财产担保债权64.36亿元及平凡债权100.49亿元；二是互投业务模式下中融东谈主寿对恒大集团、宝能集团的风险投资债权中的102.65亿元。换句话说，这次为保住中融东谈主寿执照，不光要回填中天金融往日挖的坑，还要回填恒大、宝能当年挖的坑。回填想法也相比简便，这次重整中天金融须向中融东谈主寿预留前述限制财富(主要指地产板块财富)，用于夯实中融东谈主寿财富质地，在金融监管总局的指挥下，针对回填财富及中融东谈主寿投资贵阳的财富，会同贵阳市属企业通过共同发起建立相信计较、共同投资模式周转财富。
向国富证券回填22.19亿元财富对应的欠债：一是国富证券对中天金融班师持有的平凡债权9.66亿元；二是第三方对中天金融持有债券类债权3.49亿元，其已函告中天金融拟将债权转让给国富证券，具体回填待债权转让完成后实施；三是第三方持有中天金融债券且以为国富证券对其负有回购义务波及9.04亿元。简便的说，回填的要么是中天金融往日挪用的国富证券的钱，要么是中天金融欠的第三方且第三方有权益向国富证券追索的钱。策略投资者容或将在同等条款下优先购买、租借国富证券下属回填财富，并助力国富证券在有需要时依托回填财富进行融资。
2、偿债资金及财富开首
本次重整的偿债资源主要开首于债务东谈主自有资金、现存的地产类财富、中融东谈主寿及国富证券的部分股权、中天金融转增股票、策略投资者支付的投资对价。前三项无谓多说，很了了。这里要点说说中天金融转增股票、策略投资者支付的投资对价，这亦然本次重整的中枢部分。
中天金融其行为退市公众公司，将在本次重整法子中将中天金融账面52.40亿元成本公积一起转增为流畅股票，其中20亿股按照0.7元/股的价钱(整个约14亿)出售给策略投资者过火合营或指定主体，对应现款用于归还歇业用度、共益债务、商品房耗尽者债权、员工债权及社保债权、小额平凡债权及补充企业流动资金；剩余32.40亿股行为偿债资源将一升引于补偿债权。中天金融现存推进持有的存量股票不进行更正。
本次重整确定粤民投另类投资公司为中天金融等十三家公司的策略投资者。具体投资安排，粤民投另类投资公司将会同贵阳市属企业共计以14亿元的价钱认购中天金融成本公积金转增股票中的20亿股。其中，贵阳市属企业将以4亿元为对价取得中天金融571，142，857.00股转增股票，成为中天金融的推进。粤民投另类投资公司以10亿元为对价取得中天金融1，428，571，428.00股转增股票，同步在重整完成后由金世旗(罗云平持股平台，持有中天金融38.82%的股权)将10%表决权托付给粤民投另类投资公司或指定主体应用。字据前述安排，重整完成后，中天金融试验限度东谈主由罗玉平变更为无试验限度东谈主，粤民投另类投资公司成为中天金融领有表决权最多的中枢推进。重整前后股权结构对比：
图片
3、具体归还决策
(1)商品房耗尽者债权4.53亿元，全额现款归还。
(2)员工债权0.36亿元，全额现款归还。
(3)社保债权0.01亿元，全额现款归还。
(4)税款债权本金66.82亿元、地皮出让金本金及水土保持费1.63亿元，通过多种偿债资源组合模式抵债归还，偿债资源包括重整企业地皮使用权、应罢了地政府债、中融东谈主寿和/或国富证券股权等。
(5)缔造工程价款优先受偿债权13.38亿元，全额抵债归还，偿债资源为什物质产，具体归还模式可接纳以什物质产成立相信计较，债权东谈主以相信计较抵债受偿。
(6)有财产担保债权309.33亿元，在担保物(或等额财产)市集价值评估范围内的部分246.61亿元通过担保物(或等额财产)抵债模式优先归还，市集价值评估范围外的部分62.72亿元按照平凡债权归还。可通过包括但不限于以抵债财富搭建相信计较、股权抵债等模式实施。
(7)平凡债权329.13亿元及有财产担保债权担保物市集价值评估范围外的部分62.72亿元，共计391.85亿元，除财富回填安排外，剩余平凡债权共计266.60亿元，其中每家债权东谈主30万元以下(含本数)部分约2.08亿元全额现款归还。越过30万元部分约264.52亿元，以中天金融成本公积金转增的32.4亿股股票抵债归还。金融机构债权东谈主、税款债权东谈主还可接洽获取中融东谈主寿、国富证券部分股权抵债。
简便总结一下：中天金融对优先权债权(缔造工程价款优先受偿债权、有财产担保债权)以物抵债，不够的转平凡债权处理。对税款债权以地皮使用权、持有的场地债、两个金融执照公司的股权组合抵债。对商品房耗尽者债权、员工债权等全额现款归还。为保留两张金融执照，中天金融不光全额偿还欠付中融东谈主寿、国富证券187.04亿债务(其中：财产担保债权64.36亿元、平凡债权122.68亿元)，而且还替恒大集团、宝能集团回填了102.65亿债务。平凡债权东谈主，266.60亿债权，最终每家30万现款，剩下的就用中天金融32.4亿股票抵债。
06 | 几个小疑问：
整个这个词重整计较无疑是巨匠级别的手法。重整计较中员工债权、商品房耗尽者债权等小额债权东谈主一起现款偿付，优先权债权以相信受益权的体式或者班师以物抵债，通过财富回填保住了两张独特的金融执照同期又给债转股的平凡债权东谈主画了个近乎完好的大饼，最终使得重整计较高票通过。诚然，最热切的是中天金融此举松手了近800亿的债务连累。但此案深想照旧有不少疑问的：
熟女乱伦网1、2017年未来系限度的多个金融财富驱动风险表示，财富领土驱动大北退。2018年驱动，未来系旗下恒泰证券易主，中江相信控股推进换东谈主，未来系驱动撤出哈尔滨银行等。在这种环境下，2017年11月罗雇主限度的中天金融与未来系试验限度的下属公司千禧公司、中胜公司就收购中原东谈主寿股权预支70亿现款，而且莫得任何担保典质增信步调。这笔资金流向说不外去也分歧逻辑，到底流向了那处？
2、贵阳中院于2023年7月11日裁定受理中天金融母公司重整肯求；7月31日裁定受理10家子公司重整肯求；9月25日裁定受理2家子公司重整肯求；12月27日以“东谈主格混同”为由裁定上述13家本质并吞重整。且贵阳中院指定的管理东谈主都是“中天金融集团股份有限公司及干系子公司计帐组”。贵阳中院的速率成果如实让东谈主赞颂的。但有个小疑问：事实上中天金融下辖85家试验限度的子公司以及5家联营企业，要说因为“东谈主格混同”需要本质并吞重整的应该远不啻这13家公司，而且这次重整遴荐的13家公司中有8家是房地产技俩公司，其中缘由耐东谈主寻味。
3、纵不雅整个这个词重整计较，罗雇主所持中天金融27.2亿股并莫得因本次重整减少，照旧第一大推进，惟一的耗损是让渡了10%的投票权给粤民投。粤民投出了10亿，持有中天金融14.29亿股，加上受让的10%投票权成为中天金融表决权最多的推进，转折限度了两个金融执照公司，也算划算。有财产担保的债权东谈主以物(或相信受益权)抵债也算有个叮咛。贵阳国企投出了4亿，持有5.71亿股。平凡债权东谈主，每家得到了30万现款再加上中天金融的股权。这里我们站在平凡债权东谈主的角度对改日匡算一下：
若中天金融重整计较完成后如实上市了，平凡债权东谈主的每股成本大致264.52亿元/32.4亿股=8.16元/股；也等于说每股股价要达到8.16元/股平凡债权东谈主才算保本，此时罗雇主的股票市值约27.20亿股*8.16元/股=221.95亿，粤民投的股票市值约14.29亿*8.16元/股=116.61亿，贵阳国企的股票市值约5.71亿股*8.16元/股=46.59亿。这确凿都大沸腾了。
若中天金融重整计较完成后没能上市，罗雇主、粤民投至少共同限度着中融东谈主寿、国富证券，平凡债权东谈主手里的所谓32.4亿股票到底算个啥呢，贵阳国企的5.71亿股又算啥呢。
免责声明：本文为作家个东谈主不雅点cosplay 足交，不代表本账号态度，投资需严慎。